[미국 주식]R. R. Donnelley & Sons Company (RRD) 주가가 급등한 이유는?

 

 

Chatham Asset Management, 현금 주당 $7.50에 RR Donnelley 인수 제안

2021년 10월 12일 화요일 오후 8:59

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자금 조달 우발 상황이 없으며 365일 VWAP에 92% 프리미엄을 나타냅니다.

RRD의 총 부채를 23%, 연간 이자 비용을 33% 줄이는 제안

채텀 , 뉴저지 , 2021년 10월 12일 /PRNewswire/ -- 채텀 자산 관리, LLC(" 채텀 "), 발행 보통주의 약 14.9%를 유리하게 소유하고 있으며 RR Donnelley & Sons Company("RRD" 또는 "회사")(NYSE: RRD)는 오늘 RRD의 이사회("이사회")에 보낸 서신에서 아직 RRD의 모든 보통주를 인수하겠다는 제안을 제출했습니다. 주당 현금 $7.50 에 Chatham ("거래") 소유 .

거래는 어제 종가에 비해 52.1 %의 프리미엄 나타내는 $ 4.93 주당를,의 52 주 최고치에 비해 6.2 % 프리미엄 $ 7.06 주당, 그리고 365 일간의 볼륨 가중 평균 가격에 비해 92 %의 프리미엄 $ 3.91 주당 . Chatham 은 보유 현금과 외부 자금 조달을 사용하여 거래 자금을 조달할 것이며 필요한 모든 자금을 조달할 수 있는 능력을 지원하는 Jefferies Group LLC로부터 매우 자신 있는 서신을 확보했습니다.

거래를 용이하게 하기 위해 Chatham 은 RRD의 총 부채를 23%까지 줄임으로써 전체 부채 상태를 자산화 및/또는 종속시킬 의향이 있습니다. 그 결과, Chatham 은 추정 기준으로 연간 이자 비용이 약 3600만 달러 또는 33% 감소할 것으로 계산합니다 .

"장기적인 성공을 위해 사업을 포지셔닝하는 방법에 대해 이사회와 협력하기 위한 우리의 노력에도 불구하고, 우리는 현재 이사회 및 경영진 아래에서 공개 회사로서 완전하고 공정한 가치를 달성할 수 있는 RRD의 능력에 대해 더 이상 확신이 없습니다. RRD에서 우리는 우리의 제안이 회사가 본질적인 가치를 실현하는 동시에 주주들에게 즉각적이고 실질적인 현금을 제공할 수 있는 최선의 길을 제시한다고 믿습니다 . "라고 Chatham이 말했습니다 .

편지의 전체 내용은 다음과 같습니다.

2021년 10월 12일

이사회

R.R. Donnelley & Sons Company

35 West Wacker Drive

Chicago, Illinois 60601

이사회:

Chatham Asset Management, LLC(그 계열사와 함께 "당사" 또는 " Chatham ")는 뉴저지 주입니다.- 기반 신용 투자 회사는 인쇄 매체 및 마케팅 커뮤니케이션 산업에 대한 오랜 투자와 함께 엄격하고 근본적인 연구에 중점을 둡니다. 이러한 산업에 대한 우리의 투자는 해당 산업이 21세기에도 계속해서 필수 서비스를 제공한다는 확신에 따라 이루어집니다. 이 유죄 판결의 증거로, 우리는 RR Donnelley & Sons Company("RRD" 또는 "회사")의 최대 주주이자 채무자로서 RRD의 발행 보통주의 약 14.9%와 RRD 총 원금의 41.4%를 유익하게 소유하고 있습니다. 미결제 채권. 인쇄 및 관련 산업에 대한 우리의 노력에 대한 추가 증거로 McClatchy, Postmedia, Accelerate360 및 Vericast에 상당한 투자를 하고 있습니다.

우리는 2020년 2월 부터 RRD의 이사회(이하 "이사회")에 공개적으로나 비공개적으로 여러 차례 편지 를 보내 주주를 포함한 RRD의 모든 이해 관계자의 이익을 위해 회사에서 중요한 가치를 창출하는 방법에 대한 대화를 촉진하기 위해 노력했습니다. 고객과 직원. 특히 우리는 이사회에 회사 자산에 대한 전략적 검토와 기타 운영 및 지배구조 개선을 권고할 것을 반복적으로 요청했습니다. 우리의 노력에도 불구하고 RRD는 현 이사회와 경영진 하에서 공기업으로서 완전하고 공정한 가치를 달성할 능력이 없어 보입니다. 따라서 주주 가치를 극대화하기 위해서는 회사를 매각해야 한다고 생각합니다.

따라서 우리는 Chatham이 아직 소유하지 않은 RRD의 모든 보통주 ("거래")를 주당 $7.50 에 인수한다는 제안을 하게 된 것을 기쁘게 생각합니다. 이는 어제 종가 $4.93에 비해 52.1% 프리미엄을 나타냅니다 , 52주 최고가인 주당 $7.06에 6.2% 프리미엄 , 365일 거래량 가중 평균 가격인 주당 $3.91에 92% 프리미엄 입니다.

우리는 모든 주주에게 최선의 이익이 되는 상호 합의 가능한 거래를 시작한다는 목표를 가지고 성실하게 이 제안을 이사회에 제출합니다. 우리는 Jefferies Group LLC를 재무 고문으로, Olshan Frome Wolosky LLP 및 Lowenstein Sandler LLP를 법률 고문으로 포함하여 경험 많은 고문 팀을 유지했습니다. 회사의 투자자로서 9년 넘게 RRD에 대해 잘 알고 있기 때문에 거래와 관련하여 제한적인 추가 실사가 필요합니다. 우리는 거래가 자금 조달을 조건으로 하지 않도록 현금과 외부 자금 조달을 사용하여 거래에 자금을 완전히 조달할 수 있습니다. 이를 위해 우리는 $7.50 의 구매 가격을 조달할 수 있는 능력을 지원하는 Jefferies가 제공한 매우 자신 있는 서신을 받았습니다.주당 및 RRD 부채에 대한 적용 가능한 통제 프리미엄 변경(행사된 경우), 단기 만기 재융자 및 필요한 수수료 및 비용 지불.

거래를 용이하게 하기 위해 우리는 5억 7,500만 달러 의 액면 부채를 자산화 및/또는 후순위화 하고 최대 2억 5,000만 달러 의 신규 자본 및/또는 후순위 자본을 새로운 지주 회사에 제공합니다. 회사를 위한 디레버리징 이벤트. 위에서 설명한 대로 거래에 대한 견적서는 현재 2021년 6월 30일에 종료되는 4분기 동안 회사의 총 레버리지가 3.9배에서 3.0배로 약 0.9배 감소하고 총 부채가 감소할 것으로 추정합니다. 약에 의해 $ (360) 만 달러 의 같은, 또는 23 %, 2021년 6월 30일 . 결과적으로 연간 이자 비용이 약2021년 6월 30일에 마감된 4분기 동안 3600만 달러( 33%) .

거래에는 다음 조건이 적용됩니다. (i) 델라웨어 일반 기업법 섹션 203 및 현재까지 수정된 회사의 권리 계약에 따른 이사회 승인; (ii) 필요한 정부 및 제3자 승인(필요한 범위 내에서 Hart-Scott-Rodino에 따른 모든 해당 대기 기간의 만료 또는 종료, 중요한 계약 및 임대 계약에 따른 모든 필수 동의 포함)의 수령 (iii) 확증적 실사; 그리고 (iv) 거래를 규정하는 최종 계약의 협상 및 실행. 이 계약은 기타 관습적 표현, 보증, 계약 및 조건뿐만 아니라 관례적인 파기 수수료 및 "수탁자 아웃" 조항을 제공합니다.

거래 조건이 귀하에게 수락 가능하다고 가정하면, 우리는 고문과 함께 필요한 실사를 수행하고, 최종 문서를 협상 및 준비하며, 자금 조달 약속을 포함하되 이에 국한되지 않는 구속력 있는 계약을 체결하고 체결할 준비가 되어 있습니다. 앞으로 60일. 우리는 이 거래를 완료하기 위해 상당한 자원을 할애할 준비가 되어 있으며, 귀하의 협조로 지체 없이 최종 거래 계약을 체결할 수 있을 것이라고 확신합니다.

언제나처럼, 우리는 신속하고 효율적인 방식으로 성공적인 거래를 달성하고 회사의 모든 이해 관계자를 위한 가치를 창출하기 위해 우리의 제안을 평가하기 위해 구성된 이사회 및 특별 위원회와 의미 있고 건설적으로 참여할 준비가 되어 있습니다. 물론 이 서신은 이해관계의 표현일 뿐이며 최종 거래 계약이 체결될 때까지 양 당사자에게 법적 구속력이 있거나 집행 가능한 의무를 생성하거나 생성하거나 생성하는 것으로 간주되지 않습니다. 우리는 어떤 방식으로든 제안을 철회하거나 수정할 권리가 있습니다.

우리는 우리의 제안이 주주들이 자신들의 주식에 대해 완전하고 확실한 가치를 신속하게 달성할 수 있는 최고의 기회라고 믿습니다. 구속력이 없는 이 제안에 대한 신속한 응답을 기대합니다.

감사합니다,

/s/ 앤서니 멜키오레

Anthony Melchiorre

관리 멤버

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https://finance.yahoo.com/news/chatham-asset-management-offers-acquire-125900739.html