Realty Income이 모든 주식 거래로 VEREIT를 인수하여 약 500 억 달러 의 기업 가치를 가진 합병 회사를 만드는 최종 합병 계약을 체결했다고 발표했기 때문
2021 년 4 월 29 일 목요일 오후 7:00
-모든 주식 거래는 주당 연간 AFFO에 10 % + 증가를 생성 할 것으로 예상
-미래 성장과 가치 창출을 촉진하기위한 강화 된 규모, 규모, 다각화 및 시너지 효과
-사무실 자산의 전용 포트폴리오에서 자산 분할 기대
-8:00 am ET에 개최 될 거래 논의를위한 컨퍼런스 콜
SAN DIEGO 및 PHOENIX , 2021 년 4 월 29 일 / PRNewswire / -Realty Income Corporation (NYSE : O) ( "Realty Income"), The Monthly Dividend Company ® 및 VEREIT, Inc. (NYSE : VER) ( "VEREIT") 오늘 두 회사는 Realty Income이 모든 주식 거래로 VEREIT를 인수하여 약 500 억 달러 의 기업 가치를 가진 합병 회사를 만드는 최종 합병 계약을 체결했다고 발표했습니다 . 계약 조건에 따라 VEREIT 주주는 소유 한 VEREIT 주식 1 주당 0.705주의 Realty Income 주식을 받게됩니다.
Realty Income Corporation-월간 배당 회사. (PRNewsFoto / Realty Income Corporation)
마감 직후, 두 회사는 두 회사의 실질적으로 모든 사무실 자산의 과세 대상 분할을 새로운 자체 관리 형 상장 REIT ( "SpinCo")로 전환 할 것으로 예상합니다. 합병 및 분할 이후 Realty Income은 살아남은 공공 기관으로 계속 될 것입니다. Realty Income과 전 VEREIT 주주는 Realty Income과 SpinCo의 각각 약 70 %와 30 %를 소유 할 것으로 예상됩니다.
거래는 1 년차에 Realty Income의 주당 AFFO에 10 % 이상 증가 할 것으로 예상되며, 의미있는 다각화를 추가하여 새로운 성장 길을 더욱 강화하고 현금 흐름 내구성을 강화하며 특히 증가하는 부채 재 융자 기회를 통해 상당한 재정적 시너지 효과를 제공합니다. Realty Income의 성장 전략은 주로 미국과 영국의 고품질 단일 테넌트 순리스 소매 및 산업 자산에 중점을두고 각 비즈니스의 리더 인 고객에게 임대 할 것입니다.
Realty Income의 사장 겸 CEO 인 Sumit Roy 는 "VEREIT와의 합병은 Realty Income의 주주를위한 즉각적인 수익 증대 및 가치 창출을 창출하는 동시에 야심 찬 성장 이니셔티브를 수행 할 수있는 능력을 향상시킬 것"이라고 말했습니다 . "함께 우리 회사는 증가 된 규모, 규모 및 다양 화를 누릴 것이며, 순리스 업계의 리더로서 Realty Income을 지속적으로 멀어지게 할 것입니다. VEREIT의 부동산 포트폴리오는 우리의 자산 포트폴리오와 매우 보완 적이며 이는 우리의 일관성과 내구성을 더욱 향상시킬 것으로 기대합니다. 우리 현금 흐름. "
VEREIT의 최고 경영자 인 Glenn Rufrano 는 "2015 년 시작된 우리 경영진의 목표는 VEREIT를 활성화하고 기업의 가치를 높이는 것이 었습니다. "라고 말했습니다 . "우리는 우수한 팀을 배치하고 포트폴리오를 강화하고 투자 등급 대차 대조표를 만들고 모든 레거시 문제를 해결했습니다. 이사회와 경영진은 최고의 순리스 회사 인 Realty Income과의 합병을 통해 결합 된 회사는이 거래로 인해 발생하는 유리한 자본 비용과 성장 잠재력으로부터 이익을 얻을 수있는 기회를 모든 유권자에게 제공합니다. "
전략적 및 재정적 근거
주 증가 당 즉각적인 AFFO. Realty Income의 주당 2021 년 AFFO 지침의 중간 점 $ 3.465와 비교하면 ,이 거래는 레버리지 중립적 기준으로 주주에게 10 % 이상 증가 할 것으로 예상됩니다.
증가하고 다양한 규모로 성장을 주도합니다. 각 회사의 부동산 포트폴리오의 보완 적 특성은 고객 신용, 산업 및 지리의 다각화를 가져와 신중한 집중 메트릭을 손상시키지 않고 동급 최고의 고객과 함께 선택한 업종에서 Realty Income이 성장할 수있는 활주로를 제공합니다.
블루칩 벤치 마크 중 리더십 강화. 합병이 끝나면 Realty Income은 주식 시가 총액 기준으로 MSCI US REIT 지수 (RMZ)에서 가장 큰 6 개 REIT 중 하나가 될 것으로 예상되며 S & P 500의 상위 절반에 속하여 주요 벤치 마크에서 가중치가 증가 할 것으로 예상됩니다. 주가 지수와 순리스 업계를 선도하는 거래 유동성을 더욱 증가시킵니다.
배당 안정성. Realty Income은 지난 25 년 연속 배당금을 늘린 S & P 500 Dividend Aristocrats Index ® 에서 단 3 개에 불과한 REIT 중 하나이며 , 합병을 통한 다각화 개선으로 Realty Income의 배당금 적용 범위의 내구성이 더욱 향상 될 것으로 예상됩니다. VEREIT의 주주는 합병이 종료되는 즉시 배당금이 증가 할 것으로 예상됩니다. 두 회사에 대한 배당금 지급은 이번 거래가 종료되는 동안 중단없이 유지 될 것으로 예상됩니다.
Fortress 대차 대조표 및 순리스 업계에서 지속적인 신용 등급 리더십. Realty Income은 현재 Moody 's 및 S & P의 A3 / A- 신용 등급을 가진 유일한 순리스 REIT이며 5 배 중반 영역에서 목표 레버리지 (순 부채 및 우선주 / 조정 EBITDA re 로 정의 됨)를 유지하려고합니다 . 합병이 끝나면 Realty Income의 규모와 다각화 강화는 신용 플러스가 될 것으로 예상됩니다.
자본 이점 비용이 증폭되었습니다. Realty Income의 자본 이점 비용은 순리스 업계의 우수한 신용 등급과 NAV에 대한 역사적 프리미엄에 의해 결정되며,이를 통해 동급 최고의 부동산 포트폴리오를 구성하면서 주당 AFFO를 지속적으로 늘릴 수 있습니다. 합병 후 주주는 결합 된 투자 파이프 라인 전반에 걸쳐 광범위한 성장 기회에 적용되는 이러한 자본 이점 비용으로부터 혜택을받을 것으로 예상됩니다.
매력적인 부채 리파이낸싱 시너지 효과. Moody 's와 S & P의 신용 등급이 최소 A3 / A 인 8 개 미국 REIT 중 하나 인 Realty Income은 VEREIT의 다가오는 부채 만기를 여러 통화로 상당히 낮은 금리로 재 융자 할 수있는 독특한 위치에 있습니다. 또한 Realty Income의 영국 투자 활동 가속화는 미국에 비해 고급 무담보 채권 시장에서 올인 차입 비용을 크게 낮출 수 있습니다 . 2020 년 12 월 31 일 기준으로 VEREIT는 가중 부채로 약 60 억 달러 의 미결제 부채를 보유하고 있습니다. 평균 이자율은 약 4 %이고 가중 평균 만기 기간은 약 6 년입니다. 또한 2021 년 1 월 에 이전에 공개 된 활동에 대한 견적, VEREIT는 6.7 %의 비율로 약 3 억 3300 만 달러 의 미결제 우선주를 보유하고 있으며 액면가로 자유롭게 선불 가능합니다.
플랫폼의 확장 성을 더욱 향상시키는 의미있는 기업 비용 시너지 효과. 실행 률을 기준으로 Realty Income 은 주식 기준 보상을 포함하여 $ 45 ~ $ 5500만의 연간 기업 비용 시너지 효과 와 현금 기준으로 약 $ 35 ~ 4 천만 의 연간 시너지 효과를 달성 할 것으로 예상 합니다. 마감 후 첫 12 개월 동안 약 75 %의 절감 효과를 얻을 것으로 예상됩니다. 2020 년 Realty Income의 수익 비율 (임차인 상환 제외)에 따른 G & A 마진은 약 4.7 %였으며 총 부동산 자산 가치의 비율로 나타낸 4Q20 연간 G & A는 0.32 %였습니다. 두 지표 모두 공공 순 임대 업계에서 가장 낮았습니다.
Realty Income Pro Forma Metrics
합병 종료를위한 형식적 효과를 제공하고 예상되는 사무실 자산 분할을 가정 한 후 Realty Income의 주주는 주로 50 개에 위치한 단일 테넌트, 순 임대 상업용 부동산 자산 약 10,300 개로 구성된 다양한 글로벌 포트폴리오를 소유하게됩니다. 미국 주, 푸에르토 리코 및 영국 또한 2020 년 12 월 31 일 현재 각 회사에 대해보고 된 포트폴리오 메트릭을 활용합니다 .
총 포트폴리오 연간 계약 임대료는 약 25 억 달러 가 될 것으로 예상됩니다.
총 포트폴리오 연간 계약 임대료의 약 83 %, 14 % 및 3 %는 각각 소매, 산업 및 기타 부동산 유형에서 발생할 것으로 예상됩니다.
전체 포트폴리오 연간 계약 임대료의 약 45 %가 투자 등급 고객으로부터 생성 될 것으로 예상됩니다.
10 대 고객은 Walgreens (연간 계약 임대료의 5 %), Dollar General (4 %), Dollar Tree / Family Dollar (4 %), FedEx (3 %), 7-Eleven (3 %), LA가 될 것으로 예상됩니다. 피트니스, (3 %), Walmart / Sam 's Club (2 %), CVS Pharmacy (2 %), Sainsbury 's (2 %) 및 BJ 's Wholesale Clubs (2 %)
10 대 산업은 편의점 (연간 계약 임대료의 9 %), 식료품 점 (8 %), 달러 상점 (8 %), 약국 (8 %), 레스토랑 – 캐주얼 외식 (7 %), 레스토랑이 될 것으로 예상됩니다. – 빠른 서비스 (7 %), 건강 및 피트니스 (5 %), 주택 개선 (4 %), 극장 (4 %) 및 교통 서비스 (4 %)
Realty Income은 30 억 달러의 무담보 회전 신용 시설과 10 억 달러의 상업 어음 프로그램 을 통해 약 5.5 배의 레버리지 (순부채 및 우선주 / 조정 EBITDA re 로 정의 됨)를 유지할 것으로 예상합니다.
"SpinCo"Pro Forma 메트릭
사무실 포트폴리오의 계획된 분할은 주로 서비스, 비 재량 적 및 / 또는 저렴한 가격을 가진 소매 고객에게 임대 된 고품질 부동산을 취득하는 집중 투자 전략과 일치하는 Realty Income의 선호 포트폴리오 믹스를 유지합니다. 자신의 비즈니스에 대한 구성 요소, 주로 투자 등급 평가 회사 및 해당 산업의 리더 인 산업 고객.
계획된 분할이 완료되면 두 회사의 주주는 관례적인 조건에 따라 별도의 상장 된 REIT로 주식 분배를 받게됩니다. 실질적으로 모든 합병 회사의 사무실 자산이 분할 될 것으로 예상되면 처음에는 97 개의 국내 사무실 자산의 순수하고 자체 관리되는 포트폴리오가 될 것으로 예상됩니다.
또한 2020 년 12 월 31 일 현재 각 회사에 대해보고 된 포트폴리오 지표 와 2021 년 마감 된 거래 활동에 대한 견적을 활용합니다.
총 포트폴리오 연간 계약 임대료는 약 1 억 8,300 만 달러 가 될 것으로 예상됩니다.
전체 포트폴리오 연간 계약 임대료의 약 76 %가 투자 등급 고객으로부터 생성 될 것으로 예상됩니다.
상위 5 대 고객은 GSA (연간 계약 임대료의 10 %), Cigna (7 %), Merrill Lynch (6 %), HealthNow (4 %) 및 RSA (4 %)가 될 것으로 예상됩니다.
상위 5 대 산업은 의료 (연간 계약 임대료의 17 %), 통신 (14 %), 보험 (13 %), 금융 서비스 (11 %) 및 정부 서비스 (11 %) 일 것으로 예상됩니다.
4Q20에 징수 된 견적 계약 임대료가 99 %를 초과했습니다.
합병 계약 조건에 따라 Realty Income은 특정 제한에 따라 결합 된 회사의 사무실 자산의 일부 또는 전부를 매각하려고 할 수도 있습니다. 또한 Realty Income은 합병이 끝난 후 회사의 사무실 자산의 일부 또는 전체를 유지하도록 선택할 수 있습니다. 따라서 위에 설명 된 견적 정보는 변경 될 수 있습니다.
리더십과 거버넌스
Realty Income은 Sumit Roy 사장 겸 최고 경영자 및 기존 고위 경영진 이 계속 이끌 것 입니다. Michael D. McKee 는 Realty Income의 비상임 이사회 의장으로 남게됩니다. 마감시 VEREIT 이사 2 명이 Realty Income 이사회에 임명됩니다.
타이밍 및 승인
합병은 Realty Income과 VEREIT 주주의 승인을 포함한 관습적인 마감 조건에 따라 결정되며 2021 년 4 분기에 마감 될 예정입니다. 두 회사의 이사회는 만장일치로 거래를 승인했습니다.
고문
Moelis & Company LLC는 수석 재무 고문으로, Wells Fargo Securities는 재무 고문으로, Latham & Watkins LLP는 Realty Income의 법률 고문으로 활동하고 있습니다. JP Morgan Securities LLC는 독점 재무 고문으로 활동하고 있으며 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz는 VEREIT의 법률 고문으로 활동하고 있습니다.
웹 캐스트 및 전화 회의 정보
부동산 소득과 VEREIT가에 투자자와 애널리스트를위한 공동 컨퍼런스 콜을 실시한다 2021년 4월 29일 에서 동부 표준시 오전 8시 트랜잭션을 논의하기 위해.
Realty Income 또는 VEREIT 홈페이지의 웹 캐스트 링크를 클릭하거나 www.realtyincome.com 또는 www.vereit.com 의 투자자 섹션에서 라이브 웹 캐스트를 청취 전용 모드로 이용할 수 있습니다 . 전화 회의 웹 캐스트는 생방송 종료 후 약 1 시간 후에 다시 볼 수 있습니다. 이 리플레이에는 액세스 코드가 필요하지 않습니다.
투자자 프레젠테이션
거래에 관한 투자자 프레젠테이션은 각 회사 웹 사이트의 투자자 섹션에서 확인할 수 있습니다.
부동산 소득 정보
Realty Income, The Monthly Dividend Company ® 는 주주에게 신뢰할 수있는 월 소득을 제공하는 데 전념하는 S & P 500 회사입니다. 이 회사는 REIT로 구성되어 있으며 매월 배당금은 상업 고객과의 장기 임대 계약에 따라 소유 한 6,500 개 이상의 부동산 자산의 현금 흐름에 의해 지원됩니다. 현재까지 회사는 52 년의 영업 역사를 통틀어 610 개의 연속 보통주 배당금을 선언했으며 1994 년 Realty Income의 공개 상장 이후 (NYSE : O) 배당금을 110 배 늘 렸습니다. 이 회사는 S & P 500 Dividend Aristocrats ® 지수의 회원입니다. 회사에 대한 추가 정보는 회사 웹 사이트 ( www.realtyincome.com) 에서 얻을 수 있습니다 .
VEREIT 소개
VEREIT는 미국에서 가장 큰 단일 세입자 상업용 부동산 포트폴리오 중 하나를 소유하고 관리하는 풀 서비스 부동산 운영 회사입니다. 회사는 약 3,800 개의 부동산과 8950 만 평방 피트를 포함하여 총 146 억 달러의 부동산 투자를 보유 하고 있습니다. VEREIT의 비즈니스 모델은 자산에 대한 장기리스에 대한 대가로 신용이있는 기업에 자기 자본을 제공합니다. VEREIT는 뉴욕 증권 거래소에 상장 된 메릴랜드 상장 기업입니다. VEREIT는 www.VEREIT.com 에서 찾을 수있는 투자자 관계 웹 사이트를 사용하고 계속 사용할 예정입니다., 중요한 비공개 정보를 공개하고 Regulation FD에 따른 공개 의무를 준수하기위한 수단으로. VEREIT에 대한 추가 정보는 Twitter 및 LinkedIn과 같은 소셜 미디어 플랫폼을 통해 찾을 수 있습니다.
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